Qual a diferença entre importação por conta e ordem e por encomenda?

Empresas brasileiras que importam, além de poderem efetuar a importação de maneira direta, podem também ter outras duas possibilidades para trazer os produtos do exterior: a importação por conta e ordem e a importação por encomenda. 

As duas modalidades são regulamentadas pelo governo federal (Lei nº 10.637/2002; decreto nº 6.759/2009 – Regulamento Aduaneiro; Instrução Normativa RFB nº 1.861/2018 e Instrução Normativa RFB nº 1.937/2020). Elas possuem diferenças sutis. Vamos explicá-las no post de hoje.

Como funcionam as duas modalidades de importação?

Importação por conta e ordem

A importação por conta e ordem de terceiros é realizada quando uma empresa (legalmente chamada de adquirente) contrata outra empresa (chamada de importadora) para realizar o despacho aduaneiro em seu nome.  

A principal característica dessa modalidade de importação é que a aquisição dos produtos é paga com recursos da empresa adquirente. Neste caso, a empresa importadora atua como mandatária daquela que solicitou a compra. 

Desta forma, todos os custos da operação tais como frete, tributos, armazenagem, etc., deverão ser arcados pela empresa adquirente.

 

Importação por encomenda

A modalidade por encomenda ocorre quando uma empresa (neste caso legalmente chamada de encomendante) contrata outra (chamada de importadora) para a importação de produtos. A diferença em relação ao formato por conta e ordem é que, no tipo “por encomenda”, a compra é feita com recursos da empresa importadora. 

De acordo com a Instrução Normativa RFB Nº 1937, de 15/04/2020: 

“§ 3º Consideram-se recursos próprios do importador por encomenda os valores recebidos do encomendante predeterminado a título de pagamento, total ou parcial, da obrigação, ainda que ocorrido antes da realização da operação de importação ou da efetivação da transação comercial de compra e venda.”

 

Negociações de compra e contrato em cada tipo de importação

Na importação por conta e ordem, como a empresa importadora atua como mandatária, a negociação é feita majoritariamente pela adquirente (o que não impede que a importadora participe do processo).  

Na importação por encomenda, a empresa importadora atua de modo independente, realizando a negociação internacional, adquirindo a mercadoria, realizando o despacho aduaneiro, e depois revendendo à encomendante.

Nas duas modalidades, é necessário fazer um contrato prévio (antes da importação propriamente dita), definindo claramente quem é importadora e quem é adquirente ou encomendante e homologar o mesmo junto à Receita Federal do Brasil. 

Além disso, em ambos os casos, as empresas devem ter capacidade econômica para a realização da operação, já que a Receita Federal pode exigir garantias como condição para a entrega das mercadorias, se o valor das importações for incompatível com o capital social ou o patrimônio da importadora, da adquirente ou da encomendante.    

 

Requisitos e documentação

Todas as empresas envolvidas na importação, tanto no tipo por conta e ordem, quanto na modalidade por encomenda, devem estar devidamente habilitadas para atuar no comércio exterior,  ou seja, deverão estar devidamente inscritas no sistema da Receita Federal, o RADAR.

Na Declaração de Importação (DI), em ambas as modalidades, a importadora deverá indicar o CNPJ da empresa adquirente ou da encomendante.

 

Vantagens de cada tipo de importação

Na importação por conta e ordem, a empresa adquirente tem a vantagem de não precisar se preocupar com os processos e burocracias envolvidos no trabalho de despacho aduaneiro. 

Terceirizando essa atividade para uma Trading ou Comercial Importadora, a adquirente pode focar suas energias na distribuição dos importados no mercado interno. 

No caso da importação por encomenda, além de não precisar realizar as questões burocráticas de despacho, a empresa encomendante também não precisa se envolver na negociação (o que pode ser vantagem ou desvantagem, a depender do caso). Além disso, como o pagamento inicial usualmente é feito com os recursos da importadora, a empresa que fez a encomenda também não precisa ter o dinheiro de imediato.  

Uma característica que pode ser desvantagem nas duas modalidades é que a empresa adquirente ou encomendante não está no controle de todo o processo de importação. 

Essas modalidades são muito utilizadas em Santa Catarina, com intuito de usufruir do benefício do ICMS.

 

Novidade com a RBF 1.937/2020

A Instrução Normativa mais recente da Receita Federal alterou uma regra da importação por encomenda. Antes dessa publicação, a empresa encomendante não poderia realizar o pagamento para a importadora até que a operação fosse feita. Isso poderia caracterizar importação por conta e ordem. 

Com a publicação da RBF 1.937/2020, “consideram-se recursos próprios do importador por encomenda os valores recebidos do encomendante predeterminado a título de pagamento, total ou parcial, da obrigação, ainda que ocorrido antes da realização da operação de importação ou da efetivação da transação comercial de compra e venda”.

Ou seja, acaba sendo possível o encomendante predeterminado realizar pagamentos referente à revenda da mercadoria estrangeira ao importador por encomenda.

Os processos que envolvem o comércio exterior, tanto importação quanto exportação, são bastante complexos e a legislação muda com frequência. Por isso é essencial contar com parceiros especialistas no assunto, que lidam diariamente com essas questões, como a Interseas.  

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